赢博体育本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据公司2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的方案为：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行的特定对象为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，为发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议的公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。报告期内，公司木浆采购金额分别为 211,016.01万元、365,829.91万元和

　　384,256.46万元，占当年公司采购总额的比例分别为71.66%、71.90%和67.29%，占比较高。报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：

　　报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。

　　发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。报告期内，发行人境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%和11.78%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较动，导致发行人报告期汇兑损益（损失为正值）分别为-782.69万元、2,052.56万元和705.45万元，占当期利润总额的比例分别为-1.62%、8.47%和2.26%。

　　由下图可以看出，2021年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现长期的贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸和文化纸等，对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自UPM、APRIL、SUZANO等全球知名木浆供应商。

　　发行人主要供应商与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。

　　发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排放。发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。

　　未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈利能力降低等风险。

　　特种纸在生产过程中，对操作规范性要求较高，公司在不断完善安全生产管理制度的同时，进一步加强员工教育考核培训，但随着公司生产规模不断扩大，仍面临着因员工在生产过程中操作不当、安全生产制度未得到有效执行等原因而造成安全事故的风险。

　　报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的风险。

　　报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。

　　公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

　　截至2024年3月31日，发行人尚有约62,982.18㎡的建筑物未取得产权证书，其中约46,287.04㎡的房产系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2022）衢州市不动产权第0067586号的土地时已有的地面附属物，发行人后续将通过改建等方式为其办理产权证书，剩余部分为五洲特纸（江西）自有土地上基本完工的厂区建筑，五洲特纸（江西）已就该等建筑办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》，施工手续齐全，待后续项目竣工后安排办理不动产权证书。

　　就上述事项，发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发行人及其子公司不会遭受任何损失。”

　　随着湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目的逐步建成投产，发行人未来产能增加较大。尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。

　　近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。

　　在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争。发行人如不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处于不利地位。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.18%、8.62%和9.48%，2022年、2023年主营业务毛利率较2021年呈现下滑趋势，主要受原材料价格波动、部分产品市场竞争加剧及市场需求复苏不及预期等因素影响。若原材料价格未来仍高位运行，市场竞争进一步加剧，或需求复苏不及预期，公司主营业务毛利率将保持在较低的水平。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,272.77万元、100,627.00万元和110,666.41万元，占当期期末流动资产的比例分别为27.88%、31.18%和41.98%。公司主要客户以国内外知名企业为主，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。

　　随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。

　　报告期各期末，公司流动资产中存货金额较高，分别为57,192.61万元、65,896.87万元和57,510.91万元，占流动资产的比例分别为26.02%、20.42%和21.82%。

　　报告期内，随着公司产能生产规模的逐步增长，为了保持生产需要和应对原材料价格波动的风险，公司会储备一定数量的原材料，同时为及时满足下游客户的订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，公司会维持一定规模的库存商品。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。

　　报告期各期末，公司均按照会计准则严格计提存货跌价准备。但若公司不能准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和库存商品的积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或库存商品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局五洲特纸（江西）110万吨特种纸项目和湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目。近年来，随着发行人多个项目投资建设，发行人银行借款较多。截至2023年末，发行人资产负债率为68.29%，流动比率为0.74，速动比率为0.55。发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。

　　尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过申请长期贷款、IPO、发行可转换公司债券等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。

　　报告期内，公司的营业收入分别为368,952.17万元、596,207.56万元和651,930.85万元，归属于上市公司股东的净利润分别为39,016.05万元、20,519.63万元和27,285.81万元。2022年营业收入同比上涨61.59%，归属于上市公司股东的净利润同比下降47.41%。2023年营业收入同比上涨9.35%，归属于上市公司股东的净利润同比增长32.97%。公司2022年经营业绩有所下滑，主要系2022年以来市场终端需求等因素导致公司主要产品食品包装纸价格总体处于低位，同时原材料木浆价格大部分期间处于高位。虽然目前影响食品包装纸盈利能力下滑的因素已减弱，但如果未来市场需求萎缩或木浆价格上涨，公司仍存在经营业绩下滑的风险。

　　公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢州基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：

　　注：1、上述预测财务数据仅用于测算主要在建工程转固后对公司业绩的影响情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；

　　2、预计营业收入测算依据详见公司披露的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》第二题 关于融资规模之“一、请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”之“（二）未来三年现金流入净额”；

　　3、预计净利润为公司披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的各年度业绩考核目标。

　　公司预计 2024年至2025年各年度主要在建工程项目转固金额分别为140,488.14万元和21,153.71万元，预计2024年至2025年各年度将分别新增折旧费用8,655.31万元和18,315.42万元，分别占对应各期预计营业收入的比例约为 1.02%和 1.57%；分别占对应各期预计净利润的比例约为 15.74%和26.16%。

　　公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在建工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在建工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

　　1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况............... 52

　　三、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况................... 74

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 75

　　本公司/发行人/公司/五洲特纸 指 五洲特种纸业集团股份有限公司，曾用名衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　本次向特定对象发行股票、本次发行 指 五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票

　　本募集说明书、《募集说明书》 指 《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》

　　五洲有限 指 衢州五洲特种纸业有限公司，系五洲特种纸业集团股份有限公司前身

　　五洲特纸（江西） 指 五洲特种纸业（江西）有限公司，发行人的子公司，原名江西五星纸业有限公司

　　五洲特纸（湖北） 指 五洲特种纸业（湖北）有限公司，发行人的子公司，原名湖北祉星纸业有限公司

　　五洲特纸（汉川） 指 五洲特种纸业（汉川）有限公司赢博体育，五洲特纸（湖北）的子公司

　　五洲特纸（龙游） 指 五洲特种纸业（龙游）有限公司，系发行人控股子公司，曾用名“浙江凯丰特种纸业有限公司”“浙江龙游海阔特种纸有限公司”

　　江西基地 指 指公司在江西省湖口县的生产和建设，目前包括100万吨特种纸产能和30万吨化机浆建设项目等

　　湖北基地 指 指公司在湖北省汉川市的生产和建设，目前包括湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程

　　中邮混合型基金 指 浙商银行股份有限公司－中邮未来成长混合型证券投资基金，发行人的股东

　　顶正集团 指 报告期内与公司存在交易的杭州顶正包材有限公司和南京应宏薄膜科技有限公司。顶正集团是国内专业生产软包装、彩盒、食品纸质容器的企业

　　统奕包装 指 报告期内与公司存在交易的武汉统奕包装有限公司、长沙统奕包装有限公司、广州统奕包装有限公司和上海统一包装有限公司

　　冠豪高新 指 报告期内与公司存在交易的广东冠豪高新技术股份有限公司（股票代码600433.SH），冠豪高新成立于1993年，注册资本18.48亿元，位于广东省湛江市。冠豪高新专业生产热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品，以及其体系内浙江冠豪新材料有限公司

　　厦门建发 指 报告期内与公司存在交易的厦门建发指厦门建发浆纸集团有限公司成立于2001年，是厦门建发股份有限公司（股票代码：600153.SH）所属专业经营纸张、纸浆、板材、木片、废纸和纸制品贸易业务的子公司。以及其体系内厦门新纸源电子商务有限公司、广州建发纸业有限公司、郑州国通纸业有限公司、武汉建发纸业有限公司、江苏建发纸业有限公司、上海建发纸业有限公司、浙江建发纸业有限公司、浙江新纸源工贸有限公司赢博体育、香港建发HONGKONG PAPER SOURCES CO.,LIMITED

　　厦门国贸 指 报告期内与公司存在交易的厦门国贸集团股份有限公司（股票代码：600755.SH），成立于1996年，是包含浆纸、冶金、纺织、有色、橡胶等业务在内的供应链管理企业。以及其体系内广州启润纸业有限公司、广州启润纸业有限公司苏州分公司、广州启润纸业有限公司海盐分公司、国贸启润（上海）有限公司、厦门国贸纸业有限公司、厦门国贸浆纸有限公司

　　东方纸业 指 浙江东方纸业有限公司（原浙江省轻纺集团公司下属企业）前身为浙江省造纸工业公司，成立于1981年。2006年9月顺利完成企业改制，成为浙江省赞成集团有限公司（原浙江省轻纺集团公司）控股子公司。致力于纸浆等造纸原材料的进口贸易，是浙江省进口木浆的主要经销商

　　木浆 指 指以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学机械木浆等

　　特种纸 指 一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总称，与大类用纸如文化用纸、生活用纸、新闻纸等相对应的纸种，特种纸具有特定用途、产量较小、生产及加工工艺复杂、技术含量高、产品种类丰富、附加值较高等特点

　　食品包装纸 指 食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸板，具有防油、防水等特性，广泛应用于方便食品、休闲食品、餐饮、外卖食品、冲调类热饮等的包装

　　格拉辛纸 指 格拉辛纸是英文“glassine”的译音，又名半透明玻璃纸，是由格拉辛原纸经超级压光而成的具有良好内部强度和透明度的特种纸，结构紧密，具有平滑度高、抗油脂性能好、离型剂耗用少、透明度高、适合模切等优点，一般用于食品、饮料、医药、日化品、电子等行业包装产品的高速自动贴标，是特殊胶带、双面胶带基材商标、激光防伪标等的常用材料

　　描图纸 指 描图纸一般是在经高度粘状打浆的特制漂白化学木浆中加入硬脂酸及淀粉等胶料，低温慢速抄造而成，突出特点为纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀，最初在工程制图、 晒图中使用，后因良好的适应性广泛应用于印刷、包装、制作广告和图册插页等领域

　　转移印花纸 指 转移印花纸一般是指可以实现图案的转移的特种纸，其主要原理为将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案

　　文化纸 指 文化纸一般是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张。主要包括：铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新闻纸等

　　工业包装纸 指 工业包装纸主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸，瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一

　　工业配套用纸 指 工业配套用纸一般用于工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离污染源、防静电等，主要包括不锈钢衬纸、玻璃衬纸、涂附磨光机用的衬垫纸、电容器绝缘纸等

　　注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

　　经营范围 机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）

　　公司系家族控制企业，控股股东及实际控制人为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士。截至2023年12月31日，公司总股本为403,896,974股，其中，赵磊先生现任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司29.61%股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝控制公司0.96%股份，合计控制公司30.57%股份。赵晨佳系赵磊配偶，现任公司董事，直接持有公司19.76%股份。赵云福系赵晨佳父亲，现任公司董事，直接持有公司15.14%的股份。林彩玲系赵晨佳母亲，现任公司董事，直接持有公司12.39%股份。四人合计控制的股份比例为77.86%。

　　因执行衢州市柯城区人民法院出具的《调解书》，赵云福、林彩玲进行了非交易过户，导致其持股数量发生了变化；赵晨佳依据已披露的增持计划完成了增持，导致其持股数量发生了变化。截至本募集说明书签署日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲分别直接持有发行人29.61%、19.77%、1.98%、10.69%的股份，赵磊控制的宁波云蓝持有发行人0.96%的股份，发行人控股股东、实际控制人合计控制发行人63.02%的股份。

　　赵云福、林彩玲原系夫妻关系。根据2021年3月《浙江省衢州市柯城区人民法院民事调解书》【（2021）浙0802民初1544号】（以下简称《调解书》），赵云福与林彩玲就离婚及财产分割事项达成一致，内容如下：

　　①赵云福将持有五洲特纸13.29%股份过户给赵云福、林彩玲之女赵晨宇，赵云福保留2.00%的五洲特纸股份；

　　②林彩玲将持有五洲特纸1.71%股份过户给赵晨宇，林彩玲保留10.80%的五洲特纸股份；

　　赵云福、林彩玲已承诺于上市锁定期满后履行上述五洲特纸股份分割义务，双方均不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议；双方当事人不存在有关于公司未披露的利益安排，不会因此事项产生新的诉讼。赵晨宇已承诺于上市锁定期满后取得上述股份，不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议，不存在有关于公司未披露的利益安排。2024年1月12日，赵云福、林彩玲及赵晨宇已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。

　　因赵云福、林彩玲婚姻关系解除，公司实际控制人赵磊赢博体育、赵晨佳、赵云福、林彩玲为进一步明确其保持一致行动的意愿，维护公司控制权稳定，各方经充分协商，于2021年3月28日签署了《一致行动协议》，主要内容如下：

　　①协议各方约定，就公司任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致。在审议相关事项的董事会、股东大会召开前，协议各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流并形成一致意见，各方按照形成的一致意见在董事会、股东大会会议上做出相同的表决意见。

　　②协议任何一方向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至各方共同认可议案的内容后，以其中有提案权一方的名义向公司董事会、股东大会提出相关议案，且各方应对议案做出相同的表决意见。

　　③协议各方同意，在行使其他公司股东权利和履行其他股东义务过程中，均保持一致的行动意见。

　　（2）如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件按照赵磊的意见行动。

　　（3）如果任何一方不能参加董事会、股东大会会议时，应委托其他方参与会议并行使投票表决权；如果协议各方均不能参加董事会、股东大会会议时，在协商形成一致意见后，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。

　　（4）协议生效后，协议各方作为一致行动人，应当遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照《公司章程》和协议的约定及各自所作出的承诺行使股东权利和履行股东义务。

　　（5）协议任何一方持有公司股权比例的增加或减少不影响协议对该方的效力，该方以其所持有的公司所有股权一体受协议约束。

　　截至本募集说明书签署日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司254,516,285股，占公司总股本的63.02%，为公司的控股股东、实际控制人。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　赵磊：中国国籍，希腊永久居留权，1982年10月出生，高级工程师。2006年5月至2008年4月，任浙江诚宇执行董事、经理；2008年1月至2018年6月，任五洲有限执行董事、经理；2014年9月至2014年11月，任优安乐控股集团有限公司董事；2017年4月至2018年12月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017年12月至今，任宁波云蓝执行事务合伙人；2019年4月至今，任浙江星洲投资有限公司监事；2020年1月至2021年10月，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020年4月至2022年2月，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司监事；2004年8月至2008年1月，任浙江五星副经理，2021年1月至今，任浙江五星执行董事、经理；2015年1月至2021年1月，任五洲特纸（江西）监事，2021年1月至今，任五洲特纸（江西）总经理；2015年6月至今，任五星进出口执行董事、经理；2017年7月至今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017年9月至今，任森远贸易执行董事、经理；2018年6月至2021年1月，任五洲特纸董事、总经理，2021年1月至今，任五洲特纸董事长、总经理；2021年2月至今，任五洲特纸（湖北）执行董事、经理；2021年12月至今，任湖北祉星热力执行董事、经理；2022年2月至今，任黄冈祉星执行董事、经理；2022年2月至今，任黄冈祉星热力执行董事、总经理；2022年4月至今，任汉川景星执行董事、经理；2023年6月至今，任五洲特纸（汉川）执行董事；2023年8月至今，任五洲特纸（龙游）执行董事、经理。

　　赵晨佳：中国国籍，希腊永久居留权，1986年7月出生。2005年8月至2008年1月，就职于浙江五星，为公司员工；2006年3月至2010年8月，任浙江诚宇监事；2008年1月至2018年6月，任五洲有限监事、财务中心资金主管；2010年12月至2018年1月，任香港阳阳贸易有限公司董事；2014年9月至2017年12月，任优安乐控股集团有限公司董事；2020年4月至2021年4月，任浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理；2019年4月至今，任浙江星洲投资有限公司执行董事、经理；2020年1月至2021年10月，任衢州祉园文化传播有限公司执行董事、经理；2021年10月至今，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020年6月至2023年4月，任杭州归迦文化创意有限公司执行董事、总经理；2021年4月至2022年2月，任衢州飞屋急商贸有限公司执行董事、经理；2021年8月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事、经理；2015年2月至2021年1月，任五洲特纸（江西）董事，2021年1月至2024年1月，任五洲特纸（江西）董事长，2024年1月至今，任五洲特纸（江西）执行董事；2015年6月至2023年4月，任五星进出口监事；2018年6月至今，任五洲特纸财务中心资金主管；2021年10月至今，任浙民投易融（浙江）科技有限公司董事；2021年12月至今，任杭州如汝黄金珠宝有限公司监事；2023年5月至今，任五洲特纸董事；2024年1月至今，任浙江五星监事。

　　赵云福：中国国籍，希腊永久居留权，1964年11月出生。1988年6月至1996年3月，任温岭县冠城精工电机厂经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司执行董事、经理；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂副经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2003年6月至2021年1月，任浙江五星执行董事，2016年12月至2021年1月，任浙江五星经理；2017年4月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司执行董事，2018年12月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017年5月至2018年6月，任九江伟丰科技有限公司经理；2014年5月至2015年2月，任五洲特纸（江西）执行董事、总经理，2015年2月至2021年1月，任五洲特纸（江西）董事长、总经理，2021年1月至2024年1月，任五洲特纸（江西）董事；2018年6月至2020年12月，任五洲特纸董事长，2018年6月至今，任五洲特纸董事。

　　林彩玲：中国国籍，希腊永久居留权，1965年5月出生。1988年6月至1996年3月，任温岭县冠城精工电机厂副经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司监事；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司监事，2021年5月至2023年3月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2008年4月至2018年2月，任香港盛源贸易有限公司董事；2013年5月至2017年11月，任森远贸易经理；2017年4月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2014年5月至2015年2月，任五洲特纸（江西）监事，2015年2月至2024年1月，任五洲特纸（江西）副董事长；2015年5月至2016年12月，任浙江五星经理，2016年12月至2024年1月，任浙江五星监事；2018年6月至今，任五洲特纸董事。

　　截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，实际控制人控制或有重大影响的其他公司及其主营业务情况如下：

　　九江诚宇物流有限公司 5,300万元 25% 道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙） 1,200万元 执行事务合伙人，持有14.17%份额 投资咨询（除证券、期货），投资管理，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙江星洲投资有限公司 10,000万元 51% 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　浙江晟辉新材料科技有限公司 1,000万元 通过控制浙江星洲投资有限公司持有65%股权 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　杭州归迦文化创意有限公司 1,000万元 通过控制浙江星洲投资有限公司持有 100%股权 一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告制作；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；酒店管理；品牌管理；物业管理； 建筑装饰材料销售等

　　湖北星洲新型建材有限公司 2,508万元 通过控制浙江星洲投资有限公司持有100%股权 一般项目：建筑用石加工,非金属矿物制品制造，砼结构构件销售，砼结构构件制造,水泥制品制造，水泥制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　浙江杉石科技有限公司 6,000万元 通过控制浙江星洲投资有限公司持有35.33%股权 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；气体压缩机械制造；金属切割及焊接设备制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；塑料加工专用设备制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；橡胶加工专用设备制造；发电机及发电机组制造；金属结构制造；液压动力机械及元件制造；增材制造装备制造；电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；电力设施器材制造；机械零件、零部件加工；电机制造；机械电气设备制造；光伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备制造；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；农业机械制造；铸造机械制造；金属材料制造；风机、风扇制造；渔业机械制造；水资源专用机械设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；五金产品制造；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；渔业机械服务；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；风机、风扇销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售；电气设备修理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　浙江杉石德能动力技术有限公司 2,000万元 浙江杉石科技有限公司持股51% 一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　苏州杉石德能动力技术有限公司 100万元 浙江杉石德能动力技术有限公司持股100% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　九江诚宇物流有限公司 5,000万元 25% 道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙江星洲投资有限公司 10,000万元 49% 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　衢州飞屋急商贸有限公司 100万元 100% 许可项目：食品销售；烟草制品零售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：日用百货销售；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；服装辅料销售；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　衢州祉园文化传播有限公司 500万元 51% 一般项目：组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；文艺创作；食品销售（仅销售预包装食品）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：艺术品进出口；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　九江诚宇物流有限公司 5,000万元 25% 道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　九江诚宇物流有限公司 5,000万元 25% 道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，控股股东、实际控制人所持公司股票不存在被质押的情况。

　　公司属造纸行业中的特种纸行业。根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C222—造纸”。公司所处的特种纸行业属于国家及地方政府支持并积极发展的产业。

　　我国造纸行业实行政府部门依法监管，协会自律管理的监管体制。造纸行业生产经营过程接受国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部的指导和监管；中国造纸协会、中国造纸学会等行业协会实行自律管理。

　　国家发展和改革委员会主要负责组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施等有关事项，针对造纸行业主要负责制定行业发展政策，指导新建项目与技术改造，协调环保产业和清洁生产等有关工作。

　　工业和信息化部负责拟订并组织实施工业行业规划和产业政策，研究提出工业发展战略，起草相关法律法规草案、制定规章，拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作，针对造纸行业主要负责造纸行业标准的制定与发布、行业数据及市场数据的统计，行业发展规划制定与执行监督等。

　　生态环境部主要负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等工作，针对造纸行业制定环境保护相关法律法规、环境污染防治计划，并监督行业内相关企业对污染防治标准、规划等的实施。

　　中国造纸协会是我国造纸行业自律组织，于1992年经国家民政部登记注册成立，受国务院相关部门业务指导。它是由制浆造纸有关企事业单位自愿组成的跨地区、跨部门和不区分所有制形式的非营利性社会团体，主要负责贯彻执行国家的政策法令、协助政府进行自律性管理及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见，进行产业及市场研究，与国内外同行业组织建立联系，开展技术咨询与交流，组织会员单位参加国内外新技术成果展览活动，定期提供国内外造纸工业发展的技术经济和市场信息，促进行业发展，是企业和政府之间的桥梁和纽带。

　　中国造纸学会是受中国科学技术协会和中国轻工业联合会共同领导的，由造纸科技人员组成的国家一级学会组织。其宗旨是：落实实施“科教兴国”战略，促进我国造纸工业科技进步、造纸科学技术普及与推广、国际学术交流与合作、科技成果转化为现实生产力、科学技术与经济相结合、创新驱动发展战略，为推动中国造纸工业现代化建设做出贡献。其下属中国造纸学会特种纸专业委员会于2006年成立，主要负责组织会员单位参与特种纸产业的国内外学术交流与协作赢博体育，进行国内外新技术、新装备、新标准的推广和普及，开展特种纸行业情况的普查与分析。

　　为保护环境、保持经济持续发展，国家制定了一系列的法律法规对造纸行业进行规范和引导。同时，特种纸作为一种新型环保材料，国家近年来出台了多项产业政策，用于鼓励和支持特种纸产品的研发与生产，这些产业政策对特种纸行业的发展起到积极的引导和规范作用。

　　《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》 工信部、人力资源和社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局 2022年6月

　　《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》 中国造纸协会 2021年12月

　　《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议通过 2020年9月

　　《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修订） 第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过 2018年12月

　　《中华人民共和国节约能源法》（2018年修订） 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 2018年10月

　　《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修订） 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 2018年10月

　　《中华人民共和国环境保护税法》 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过 2018年1月

　　《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修订） 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议 2018年1月

　　《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》 国务院 2023年1月

　　《浙江省人民政府关于高质量发展建设全球先进制造业基地的指导意见》 浙江省人民政府 2022年8月

　　《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023年）》 衢州市政府 2022年2月

　　《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》 中国造纸协会 2021年12月

　　《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》 国家发展改革委等 13部门 2021年3月

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 第十三届全国人民代表大会第四次会议通过 2021年3月

　　《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 国务院 2021年2月

　　《国家发展改革委生态环境部关于进一步加强塑料污染治理的意见》 国家发改委、生态环境部 2020年1月

　　2021年12月，《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》在五个方面为造纸行业中长期高质量发展树立了目标：在调整原料结构方面，要补齐产业链、供应链短板，充分利用有限的资源保障产业安全；在优化企业结构方面，要求合理化产业布局，注重上下游产业的沟通和协作，优化区域产业链布局，鼓励企业兼并重组；在坚持节能减排方面，要加大投资节能改造，发挥热电联产作用，加强资源的回收利用；在提升品质品种方面，提高制浆造纸及纸制品生产装备水平、加工设计水平、工艺艺术水平；在明确阶段目标方面，提出造纸行业到2025年及2035年的发展目标。

　　2022年2月，《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023年）》强调，要加强延链补链强链关键项目招引，聚焦特种纸行业等标志性产业链，主动融入长三角产业链补链固链强链行动，争取一批产业链合作项目落户飞地。

　　2024年2月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将纸塑基多层复合等新型包装材料列为鼓励类项目。

　　经过多年的发展积淀、产学研互动，我国的特种纸技术不断提升，在部分领域已经由引进吸收，转变为自主研发，产品技术及产品性能已逐渐接近国外先进水平。特种纸行业技术水平和技术特点主要体现在以下几个方面：

　　特种纸属于自动化程度较高的制造业类型，产品技术一定程度依赖设备本身先进性以及对设备的技改和操控能力，现代化特种纸生产线由多达数百种设备组合而成，关键设备主要采用进口，手工操控难度较大。因此，特种纸生产设备一般采用DCS、QCS等智能化控制系统，能够实时调控各项参数，基本实现全自动化的生产。

　　我国特种纸出口量近10年来逐年增长，2022年我国特种纸出口量155万吨，同比增长46.23%，占我国特种纸总生产量的36.47%1。我国在从特种纸产业发达国家学习、吸收先进生产工艺、引进先进设备的基础上，特种纸造纸工艺不断提升，造纸设备也逐渐向国产化替代进口的方向发展，我国特种纸生产技术水平已经基本接近国际先进水平。同时由于特种纸产品种类丰富，应用范围广，针对不同产品其性能、指标等都具有不同的要求，需要采用不同的制造工艺和配方才能够生产出性能各异的产品，因此特种纸生产企业需要不断进行研发与创新，在实践摸索中，逐步提高生产工艺水平。但部分技术含量高的特种纸产品仍然由国外占主导地位，尤其是在新产品的开发方面，国内特种纸技术还相对落后，需要不断提升我国特种纸产业的创新能力和技术水平。

　　造纸行业因受到资源、环境、效益等方面的约束，生产设备和生产工艺需要满足高效、高质量、低耗能、低排放的要求。随着我国节能环保意识的不断加强，国家正在不断淘汰高能耗、高污染的纸制品，同时消费者环保意识的加强，使得节能环保成为特种纸行业的发展趋势。此外，为满足人们日益增长的多样化需求，定制化与功能化的特种纸成为国内外特种纸生产企业研发的主要方向。

　　特种纸行业具有产品品种规格多、单一规格量少的特点，所以国内特种纸企业的主要经营模式为“以销定产，以产定购”。由于特种纸品的专用化程度较高，企业一般根据当年的实际生产和销售情况，制定下一年的生产和销售目标，然后根据此目标制定对应的采购政策，实际生产时再根据市场情况和客户订单需求随时调整。行业内企业一般通过客户需求和行业发展趋势进行产品的研发、设计、生产，直接向客户进行产品销售，并提供各项测试、质保等一站式服务。具体而言：

　　（1）生产模式：特种纸行业生产过程主要涉及制浆环节和造纸环节。制浆环节是采用机械处理的方式将浆板等碎解、磨匀后加工成纸浆的过程，造纸环节即用造纸机将纸浆加工成原纸的过程。

　　（2）采购模式：特种纸行业一般是通过采购国外优质木浆进行造纸。特种纸行业一般采用自主采购模式，企业根据当年的实际生产和销售情况，制定下一年的生产和销售目标，然后根据此目标制定对应的采购政策，实际生产时再根据市场情况随时调整。

　　（3）销售模式：特种纸行业一般采用直接销售模式，下游客户的专业化程度比较高，大型客户对供应商的筛选较为严格。在前期推广并达成合作之后，特种纸企业会为已有客户提供产品的定制化服务，通过提升改进现有产品生产工艺和及时高效的售后响应，增强客户粘性，保持公司生产的稳定性。

　　由于特种纸的下游应用领域涉及面很广，人们对特种纸的需求具有较强的消费性特征，行业景气度与国家政策、宏观经济状况、下游各行业需求等多种因素相关。当宏观经济处于上升发展时期，居民收入水平提高，消费需求改变，特种纸种类和需求随之增长、技术不断革新，反之特种纸需求下降。对于不同的特种纸产品，其周期性相应的受到下业的需求变化的影响不同，例如，食品包装纸下业与日常餐饮消费紧密相关，无显著周期性；标签离型纸，受到电子商务及网络购物的快速发展、国内消费日益增长的影响，发展前景良好，周期性并不明显；描图纸的下业主要为印刷、高档服装和高档日用品等，与印刷、服装等景气程度具有一定的相关性，周期性不明显。转移印花纸的下业为瓷器、纺织品、工业印刷等，周期性不明显。文化纸下业为文化出版、教育产业等，受学校开学、全国性的大型文化宣传活动等因素影响，会出现一定波动。工业包装纸的下业为消费品和工业品的包装、运输和存储行业，周期性不明显。工业配套用纸下业为钢铁、玻璃行业等，主要用于工业配套衬纸，周期性不明显。

　　特种纸行业的发展与国民经济的发展水平高度相关，造成区域性特征较为明显。从全球范围看，特种纸的生产和消费主要集中在北美、欧洲和亚太地区，特别是西欧、美国和日本等发达国家和地区。从国内来看，特种纸生产地区分布十分集中，主要分布在浙江、山东、河南、江苏、广东、江西等省份，占全国特种纸产量的3/4以上。据浙江省统计局统计，2022年浙江省有规模以上造纸企业199家，完成机制纸及纸板产量1,599.3万吨，根据浙江造纸协会统计，2022年浙江省机制纸及纸板产量居前十位的造纸企业合计完成机制纸及纸板产值1,073.58万吨，占全省行业完成产量的67.13%。其中，衢州市是特种纸产业聚集地，作为“浙江省特种纸产业基地”、“中国制浆造纸研究院科技成果示范基地”、“中国高档特种纸产业基地”，集聚了国内外众多专业化特种纸生产企业，产业集聚效应明显。

　　特种纸产品种类众多，应用领域十分广泛，整体上特种纸行业的季节性并不明显。但由于不同类型特种纸的实际应用领域不同，导致不同类型特种纸会与下业的季节性基本保持一致。

　　近年来，随着我国消费者对食品消费需求的升级，以及国家限塑政策的实施，消费者更加趋向环保健康的消费理念。我国食品包装纸生产企业为适应需求的变化，在吸收消化先进生产技术和生产工艺的基础上，不断积累管理、生产经验，提升装备和技术研发水平，在国内形成了一批较大规模的食品包装纸生产厂商，并逐渐将产品领域拓展至中高端市场，成为国内大型食品饮料生产企业的食品包装纸的供应商。未来随着外卖、快餐、食品、饮料等市场规模的不断扩大，国内大型企业将有望进一步扩展市场空间。

　　①山东太阳纸业股份有限公司（公司简称：太阳纸业，股票代码：002078.SZ）

　　太阳纸业成立于2000年，注册资本27.95亿元，位于山东省济宁市，主要从事机制纸、纸制品、木浆、纸板的生产和销售。其生产的纸产品主要包括文化用纸、办公用纸、淋膜原纸（食品用纸）赢博体育、包装用纸和工业用纸等类型。2022年太阳纸业同类产品淋膜原纸的销售收入为167,686.10万元。

　　宁波中华成立于1992年，注册资本18.49亿元，位于浙江宁波市，主要业务为设计、制造、加工和销售各类纸张、纸板、纸制品。宁波中华是金光纸业（中国）投资有限公司投资建设的纸制品生产企业。

　　③宜宾纸业股份有限公司（公司简称：宜宾纸业，股票代码：600793.SH）

　　宜宾纸业成立于1996年，注册资本1.77亿元，位于四川省宜宾市，主要业务为食品包装原纸的生产销售。目前拥有年生产25万吨食品包装原纸的能力。

　　④山东博汇纸业股份有限公司（公司简称：博汇纸业，股票代码：600966.SH）

　　博汇纸业成立于1994年，注册资本13.37亿元，位于山东省淄博市，公司的主要产品为白纸板、文化纸、双胶纸、石膏护面纸、箱板纸等。

　　近年来，标签离型纸下游应用需求增长较快，尤其是在物流标签、不干胶等下游应用的推动下，呈现高速增长态势。

　　目前，我国标签离型纸生产企业主要集中在沿海一带，主要有浙江、江苏、福建、广东等地区，区域分布不均。此外，我国标签离型纸在引进吸收国外先进制造技术的基础上，更加重视产品研发，提高质量和技术领先性，延伸产业链，提高产品的附加值，开发更多的产品来替代进口，使其具有更强的国际竞争力。

　　发行人主要生产的标签离型纸为格拉辛纸，除发行人外，国内其他格拉辛纸生产企业情况如下：

　　UPM中国成立于1995年，注册资本6.49亿美元，位于江苏省常熟市，主营业务为生产、加工和销售各类纸品。其常熟工厂主要生产包括铜版纸、双胶纸在内的文化纸产品和不干胶材料标签产品，总产能为140万吨，其中格拉辛纸产能预计超过10万吨。

　　仙鹤股份成立于2001年，注册资本7.06亿元，位于浙江省衢州市，主要经营烟草用纸、家居装饰用纸、商务交流及防伪用纸、食品及医疗包装用纸、标签离型用纸、电气及工业用纸、热转印纸等。2022年总产量为82.75万吨，其中，日用消费系列（包括热敏应用类、热转印用纸、标签离型用纸等与日常民生消费紧密相联的材料）39.09万吨。

　　③民丰特种纸股份有限公司（公司简称：民丰特纸，股票代码：600235.SH）

　　民丰特纸成立于1998年，注册资本3.51亿元，位于浙江省嘉兴市，主营产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等特种纸。

　　目前，我国描图纸产业规模较小，市场集中度较高。除发行人外，国内其他描图纸生产企业情况如下：

　　阿尔诺维根斯（衢州）成立于2003年，注册资本0.85亿元，位于浙江省衢州市，主营业务为开发、生产和加工技术用纸等。阿尔诺维根斯（衢州）主要生产描图纸。

　　②民丰特种纸股份有限公司（公司简称：民丰特纸，股票代码：600235.SH）

　　民丰特纸，成立于1998年，注册资本3.51亿元，位于浙江省嘉兴市，主营产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛纸、涂布纸等特种纸。

　　目前，我国转移印花纸行业的市场规模较小，市场集中度较高。除发行人外，国内其他生产企业情况如下：

　　仙鹤股份成立于2001年，注册资本7.06亿元，位于浙江省衢州市。仙鹤股份是国内较大的热转印用纸生产企业，热转印类产品主要应用于纺织品，瓷器和建材领域的外部装饰。

　　②广东冠豪高新技术股份有限公司（公司简称：冠豪高新，股票代码：600433.SH）

　　冠豪高新成立于1993年，注册资本18.48亿元，位于广东省湛江市。冠豪高新是国内以纸、膜为基材的涂布新材料行业企业，专业生产热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品。

　　文化纸市场需求量较大，随着图书市场发展，三胎政策的消费带动，市场前景良好。除发行人外，国内其他生产企业情况如下：

　　①山东太阳纸业股份有限公司（公司简称：太阳纸业，股票代码：002078.SZ）

　　太阳纸业成立于2000年，注册资本27.95亿元，位于山东省济宁市，主要从事机制纸、纸制品、木浆、纸板的生产和销售。其生产的纸产品主要包括文化用纸、办公用纸、食品用纸、包装用纸和工业用纸五类产品。2022年太阳纸业同类产品非涂布文化用纸的销售收入为1,085,822.13万元。

　　②山东晨鸣纸业集团股份有限公司（公司简称：晨鸣纸业，股票代码：000488.SZ）

　　晨鸣纸业成立于1993年，注册资本29.80亿元，位于山东省寿光市。晨鸣纸业是国内文化纸、铜版纸、白卡纸、复印纸等生产企业。

　　工业包装纸用于食品饮料、电子、家电等消费领域的包装，具有易于运输、环保、成本较低等优势。

　　山鹰国际控股股份公司（公司简称：山鹰国际，股票代码：600567.SH）

　　山鹰国际成立于1994年，注册资本44.71亿元，位于安徽省马鞍山市。公司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务。主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、特种纸及纸板、纸箱等纸制品，被广泛用于消费电子、家电、化工、轻工等消费品及工业品行业。

　　工业配套用纸一般作为工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离污染源、防静电等，下业为钢铁、玻璃行业等。发行人2023年8月并购了一家生产工业配套用纸的企业，该公司产能产量较小，目前不是发行人主要产品。

　　经过十余年的产业深耕，公司已发展成为国内较大的食品包装纸、格拉辛纸、转移印花纸和描图纸生产企业，是国内产品种类多样、工艺技术先进的专业化特种纸制造企业。

　　截至2023年12月末，公司已经建成12条原纸生产线万吨原纸的生产能力。随着湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目的逐步实施，发行人的市场地位有望进一步提升。

　　发行人设立之初便十分注重工艺技术创新，通过引进行业内的技术人才，快速提升公司的技术水平。公司目前拥有一支经验丰富的生产和研发团队，核心技术人员均有15年以上造纸工作经验，对产品研发和工艺创新有较为深刻的理解和认识，较高的起点使得发行人较早成为顶正集团、统奕包装、Avery Dennison（艾利丹尼森）等大型集团的供应商。在与大型高端客户合作的过程中，为进一步增加客户粘性，发行人的生产和研发团队持续改进生产工艺、丰富产品类型、提升产品质量。目前，发行人已经获得了15项发明专利，49项实用新型专利。

　　综上，发行人作为行业内大型专业化、规模化特种纸生产企业，十分注重对生产工艺的技术创新与技术积累。大型高端客户的需求在一定程度上代表了行业技术的发展方向，发行人在与大型高端客户的合作过程中，能够站在客户的角度实时进行技术工艺创新，为客户提供定制化的产品，进一步提升了公司技术的先进性，增强了客户的粘性。

　　经过十余年的产业深耕，公司已发展成为国内较大的食品包装纸、格拉辛纸、转移印花纸和描图纸生产企业。截至2023年12月末，公司已经建成12条原纸生产线万吨原纸的生产能力。

　　发行人专注于食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸等产品的生产，现已形成固定纸机进行特定产品生产的模式，这样既能避免纸机频繁改动或切换所造成的产能浪费、能耗增加，又能保证产品质量的稳定。同时，发行人规模化、专业化生产有利于提升发行人原材料采购的整体议价能力，降低公司采购成本。

　　综上，发行人具备大规模的专业化生产能力，在提高产品质量稳定性的同时，能够充分利用规模效应降低单位采购和生产成本，并及时推动公司新产品开发和新技术的研发及应用，保持公司产品竞争优势。

　　特种纸由于功能化强、定制化程度高，客户对产品质量要求特别高，大型高端客户对新供应商的选择比较谨慎。同时考虑到安全卫生要求、产品质量、企业供货能力等因素，大型高端客户对供应商的生产能力、技术水平、资金实力、生产工艺、卫生条件、产品品质、人员素质及管理能力都有很高的要求，在选择供应商时需要进行严格的审查程序，如每年验厂、要求第三方进行检测、小批量试用至大批量供货，考核时间较长。一旦双方达成合作，便能建立长期稳定的合作关系，除非出现突发性重大问题，一般不会轻易调整。经过10多年的积累，公司已与顶正集团、统奕包装、Avery Dennison（艾利丹尼森）等建立了合作关系，积累了丰富的客户资源。此外，在与下游大型高端客户的合作过程中，发行人根据客户需求，有针对性地进行产品研发与功能改良，保持公司产品工艺的先进性并提高公司的品牌效应。

　　综上，发行人对大型高端客户的积累能够促进发行人不断改善产品生产工艺、降低生产成本，形成竞争优势与品牌效应，进而带动公司新客户的开拓，形成良性循环。

　　公司地处浙江省衢州市，近些年浙江省人民政府及其他相关部门陆续出台了《浙江省轻工业转型升级规划》《浙江省加快传统制造业改造提升行动计划（2018—2022年）》《浙江省人民政府关于高质量发展建设全球先进制造业基地的指导意见》《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023年）》等一系列产业政策，将重点发展高档包装用纸和高技术含量的特种纸，这为特种纸企业提供了政策保障。衢州市作为我国最大的特种纸生产基地之一，聚集了大量的特种纸生产企业，人才技术交流频繁，集聚效应明显。衢州市位于钱塘江上游，水资源优势突出，市内有乌溪江大型水库，水质均为一级标准，能够为特种纸生产企业提供充足且优质的水源。公司新建设的基地位于江西湖口、湖北汉川，紧靠长江，水资源充足。

　　此外，由于特种纸的生产消费与经济发展程度密切相关，衢州地区处于全国经济发展程度较高的长三角经济区和全国物流中心腹地，靠近全国著名贸易批发中心金华市和义乌市，拥有得天独厚的资源优势、销售网络和物流条件。

　　综上，地理区位优势特别是集聚效应及靠近消费市场，能够保证公司业务的快速发展。

　　公司采用以销定产的生产模式，销售部门根据客户订单需求，由销售部进行产品供货排单，但鉴于特种纸产品专用化程度较高，为了满足客户的个性化定制需求，一般由技术中心制定产品的工艺流程和技术条件，下达至采购、生产、质检、仓库等部门，并与生产部门进行配单如幅宽、排抄等要素的沟通；生产部门根据《销售订单》和《供货排单》进行生产排期，对生产进度、采购周期、计划更改等进行协调和控制，并下达《生产计划清单》，然后组织下属各个特种纸生产线实施生产。在生产过程中会通过DCS实时监控生产各项工艺参数，并进行调整，以保障生产的顺利进行；同时结合QCS和纸病检测系统对产品质量进行智能化检测，确保产品质量稳定可靠；生产完成后再由质检人员进行产品抽检，对公司产品质量进行双重保障。最后对合格产品进行包装、入库，并按照订单交货时间进行交货。

　　公司主要采用以产定购的采购模式，其中采购部门主要负责公司生产所需原辅材料、生产设备、五金备件及办公日常用品耗材的采购。

　　对于原辅材料采购，采购部门根据生产计划、销售计划与仓库实际库存量编制采购计划，然后依据采集的市场信息，进行询价、比价，结合到货周期及保持合理库存的实际需要来确定采购数量和采购价格，并在已有的合格供应商清单中寻找供应商，经采购部负责人审核后，报总经理审批。采购部根据审批后的《原辅材料采购计划》实施采购。

　　对于生产设备采购，由生产经理提出申请，采购部门组织生产部门和机修组进行生产设备的调研与选型工作，并组织相关部门进行评审，必要时可以邀请外部专家一同会审，在评审后，将设备选型方案上报总经理审批，审批通过后，采购部门根据公司相关制度选定供应商签订采购合同。对于重大设备购买，将按照《公司章程》相关规定履行审批程序。

　　对于其他材料如五金备件等采购，由公司各需求部门根据实际需求向仓储部门提出领用申请，仓储部门根据仓库备品备件数量决定是否采购。如进行采购，则由仓库管理员填写《物料请购单》，经采购部门审核通过后，由采购员统一采购。对于重大金额采购，将按照公司相关规定进行审批。

　　报告期内，公司采用直接销售的模式。发行人与客户签署合同的方式包括年度合同和单笔合同，对于长期稳定合作的大客户，由于交易规模大且发货较为频繁，因此双方多签署年度合同，然后发行人按照双方签署的订单要求安排具体发货；对于小客户和新建立合作关系的客户，由于单次交易规模较小且交易频次较低，双方多签署单笔合同，发行人按照签订的单笔合同安排发货。公司销售部门会根据市场情况，在每月提前制定下一月的销售计划，并报销售总监及相关部门审定。同时，公司会在不同区域设置销售代表，负责公司产品的推广、销售和售后服务工作。公司与主要客户建立了长期的合作关系，在满足客户基本需求的基础上，还可协助客户进行新产品或工艺的研究开发，为客户提供全方位的服务，进而提高客户粘性。

　　在销售结算政策方面，公司收款方式主要为银行转账和银行承兑汇票两种结算方式。公司会根据客户信誉、业务规模、经营方式等情况，给予不同的信用期限。

　　公司主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸、工业包装纸等。

　　公司生产的食品包装纸根据终端产品要求的纸质规格，可分为纸杯纸、面碗纸、餐盒纸等不同种类，主要应用于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，具有防水、防油、高强度、高松厚度的特点。

　　食品包装纸 纸杯纸 主要用于制作休闲食品包装及纸杯，如饮料杯、冰激凌纸杯、企业定制纸杯等

　　格拉辛纸具有强度和透光度好、质地均匀致密、平滑度和光泽度高、伸缩率小、抗油性好等特点，常被用于生产酒水、医药、零售等行业包装标签和物流标签。

　　描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，最初用于工程制图、晒图，现广泛应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。

　　描图纸 主要用作工程制图、高档印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌和图册插页等

　　转移印花纸作为一种纸基用来实现图案的转移，其主要原理为将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。

　　文化纸是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张，适用于印刷书刊、教材、杂志、笔记本、彩色图片等，主要包括：铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新闻纸等。

　　工业包装纸主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸，瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的环压强度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力。

　　工业配套用纸一般用于工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离污染源、防静电等，主要包括不锈钢衬纸、玻璃衬纸、涂附磨光机用的衬垫纸、电容器绝缘纸等。

　　公司产品的主要客户群体包括：顶正集团、统奕包装等大型或知名食品包装生产企业，Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等大型或知名标签生产企业，无锡尚瑞等知名描图纸供应商，厦门建发等转移印花纸产品贸易商，厦门国贸、厦门建发、东方纸业等文化纸、工业包装纸贸易商。报告期内，公司主营业务收入产品构成情况如下表：

　　注：工业配套用纸为发行人于2023年8月16日收购的控股子公司五洲特纸（龙游）的主营业务产。